股票简称：鼎汉工夫股票代码：300011

北京鼎汉工夫集团股份有限公司

(北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼(园区))

决议的论证分析阐扬

二〇二四年九月

北京鼎汉工夫集团股份有限公司

(本阐扬中如无相配评释，关系用语具有与《北京鼎汉工夫集团股份有限公

司 2024年度向特定对象刊行A股股票预案》中的释义疏通的含义)。

一、本次向特定对象刊行股票的布景和目的

(一)本次向特定对象刊行的布景

交通运载是国民经济中具有基础性、先导性、战术性的产业，是伏击的工作

性行业和当代化经济体系的伏击组成部分，是构建新发展形式的伏击相沿和工作

东谈主民好意思好生存、促进共同深邃的坚实保险。四肢高端制造装备的伏击组成部分，

轨谈交通装备与国度经济发展水平、城市轨谈交通发展及竖立瞎想密切关系，伴

跟着“一带全部”竖立、“新基建”、“双碳”等战术想法深刻鼓吹，我国轨谈

交通行业仍具有宽阔的发展机遇及偌大的阛阓空间。

轨谈交通四肢国民经济“大动脉”、环节基础设施和紧要民生工程，因其快

速高效、低碳环保、安全逍遥、运力苍劲等优点，在我国经济社会发展中的地位

和作用至关伏击，连年来，国度高度深爱轨谈交通基础设施等竖立，陆续出台《“十

四五”当代概述交通运载体系发展瞎想》和《中华东谈主民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年瞎想和2035年远景想法纲领》《新时间交通强国铁路先行瞎想

纲领》《国度概述立体交通网瞎想纲领》《城市轨谈交通发展战术与“十四五”

发展念念路盘考阐扬》与《对于推动齐市圈市域(郊)铁路加速发展的办法》等多

项政策；鼓吹要点齐市圈市域(郊)铁路和城市轨谈交通发展；建成肤浅顺畅、

经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的当代化高质地国度概述立体交通网，

杀青“东谈主享其行、物优其流”的好意思好图景；加速竖立交通强国，向世界一活水平

迈进。

轨谈交通澄澈里程接续增长，前期已建成的部分轨谈交通技俩缓缓进入维保

期，轨谈交通澄澈里程增量及维修工作阛阓空间稳步增长。此外，跟着大数据分

析、互联网+、物联网、东谈主工智能、图像识别、网罗通讯等工夫的快速发展，新

一代信息工夫在轨谈交通规模的运用渐成翌日发展的主旋律，为轨谈交通行业

“灵敏化”发展迎来更大的发展及应用空间。

(1)运营里程和投资范围的逍遥增长为公司接续发展奠定基础

轨谈交通装备产业由电力电子、机械制造、磋磨机软件、信息通讯工夫等多

种专科工夫规模和应用规模交叉形成。轨谈交通按照统共权性质及运营范围可分

为国度铁路(包括高速铁路、普速铁路)、城市轨谈交通(包括地铁、轻轨、有

轨电车、磁悬浮等)和场所厂矿铁路等。

国度铁路方面，2023年宇宙完成铁路固定金钱投资7，645亿元，比上年增长

加 33.33%。放胆2023年底，宇宙铁路营业里程达到15.90万公里，其中高速铁

路 4.5万公里。据我国“十四五”瞎想，瞻望2025年底宇宙铁路营业里程将达

了有劲相沿。

数据开始：交通运载部

城市轨谈交通方面，跟着城市路面交通压力接续增大，我国二三线城市纷纷

积极投身于轨谈交通竖立，城市轨谈交通阛阓容量也随之彭胀。开放轨谈交通的

城市数目、营运里程、启动澄澈、运营车站和配属车辆齐在不断增多。字据中国

城市轨谈交通协会数据显现，放胆2023年底，中国大陆地区(不含港澳台)累

计有59个城市开放城市轨谈交通，运营澄澈数目及总长度分辩达338条、

轨交通投运澄澈总范围趋近13，000公里。

(2)“一带全部”“新基建”拉动行业发展，维保阛阓或将成为轨交行业

翌日伏击的业务增量

轨谈交通竖立四肢提振经济的伏击技巧，近几年一直呈现逍遥发展态势。国

家恣意维持实施城市轨谈交通开发国产化政策，国内企业自主立异才调权贵增强。

宇宙各地纷纷掀翻城市轨谈交通竖立飞扬，国产轨谈交通开发的需求大幅普及，

宽阔的阛阓空间将有劲拉动我国轨谈交通开发制造业的长足发展，现在一二线城

市的轨谈交通日益锻真金不怕火、瞎想合理，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全

可靠的当代化城市基础设施体系成为轨谈交通行业主要发展趋势。

“十四五”期间铁路固定投资看护逍遥，政策瞎想高铁想法里程使动车组存

在增漫空间。“公转铁”接续深化，城轨阛阓从高速发展转为有序发展。“一带

全部”有望拉动国应酬通设施竖立，跟着全球大师卫闯祸件冲击减少、国外需求

接续开释，基建发展趋势缓缓改善，轨交装备行业有望受益于国应酬通设施竖立。

“新基建”将加速城际高速铁路和城际轨谈交通竖立，推动城市群发展。2020

年国度发改委把城际高铁与城际轨谈交通列入“新基建”竖立的七大规模。2021

年印发《2021年新式城镇化和城乡会通发展要点任务》：加速瞎想竖立京津冀、

长三角、粤港澳大湾区等要点城市群城际铁路，优化概述交通要道布局。跟着城

市群竖立加速，城际高铁与城际轨谈交通为轨谈交通开辟伏击的增量空间。另外，

早期投产的高铁和城轨车已陆续进入高档修和大修阶段，庞杂的运维阛阓将会成

为轨交行业翌日伏击的业务增量。

(3)轨谈交通产业向灵敏化与绿色化转型，推动行业企业创造更优科罚方

案

技立异瞎想》(交科技发〔2022〕31号)，提倡恣意发展灵敏交通，推动云磋磨、

大数据、物联网、迁移互联网、区块链、东谈主工智能等新一代信息工夫与交通运载

会通；2024年02月，国度铁路局长入多部门印发的《推动铁路行业低碳发展实施

决议》，提倡要鼓吹铁路电气化改造、推动运载装备低碳转型、鼓吹绿色运营维

护，加速构建绿色低碳交通运载体系，引颈轨谈交通产业向灵敏化与绿色化转型。

四肢轨谈交通行业跨专科规模较为全面的企业之一，公司中枢产物占有率在

国铁和城市轨谈交通各细分阛阓均保持前方，且工夫水平处于行业当先地位，拥

有多项自主常识产权。在轨谈交通产业缓缓向灵敏化及绿色化转型的布景下，为

稳妥阛阓变化，增强客户黏性，发扬公司上风累积，公司积极推动业务不断向更

智能、更绿色、更高端转型升级，以进一步带动公司业务的接续增长，接力于成

为“轨谈交通行业最值得相信的国际一流企业”。

自上市以来，鼎汉工夫永久聚焦轨谈交通规模，在踏实主营业务内生增长的

同期，积极进行新产物研发和新业务模式的探索与立异，为公司的可接续性增长

提供保险。连年来，跟着公司磋议范围不断扩大，阛阓拓展、研发立异的接续投

入以及业务链的接续延迟，公司对流动资金的需求进一步提高。公司所处的轨谈

交通装备行业为工夫密集型、资金密集型行业，一方面，公司需要接续的研发投

入保持产物的工夫当先性以及骄横宾户的定制化需求，同期新产物从预研、立项

到出具样机、测试认证、产业化扩充、杀青销售需要较长的周期，对公司资金储

备具有较高的要求；另一方面，公司产物的收款节点一般包括预支、到货、验收、

质保等方法，为了保险出产请托需乞降技俩竖立程度，公司需要饱和的营运资金

进行盘活，因此，公司迥殊的行业磋议模式需要大宗的流动资金以骄横日常营运

和范围发展需求。

(二)本次向特定对象刊行的目的

跟着行业不断发展，客户对围绕轨谈交通概述装备供应商系统性的立异需求

越来越多，东谈主工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿工夫在轨谈交通规模

的深度应用成为趋势，以公司工夫累积以及战术想法为中枢的新规模新业务布局

越发伏击，接续的资金和研发参加、传统产物的不断迭代升级、新产物新业务的

延迟拓展成为保证公司竞争力和可接续发展的伏击技巧。本次召募资金拟全部用

于补充流动资金，故意于缓解营运资金压力，不错更好的骄横公司磋议发展过程

中的资金需求；同期有助于公司开释更多研发立异动能，推动上风资源向更智能、

更环保、更高端的标的荟萃，加大培育公司新质出产力，普及公司概述竞争力，

促进公司接续健康发展。

通过本次向特定对象刊行股票事宜，公司的资金实力将得到普及，为公司生

产磋议、业务拓展、研发参加提供有劲的资金维持；补充营运资金不错缓解公司

资金压力，优化金钱欠债结构，镌汰财务风险；有助于减少翌日公司银行贷款需

求，提高流动比率、磋议安全性和金钱流动性，镌汰财务用度，普及盈利水平；

故意于提高公司的接续磋议才调以及合座抗风险才调，夯实翌日发展根基。

本次刊行由公司控股股东工控本钱四肢唯独的刊行对象全额认购，不错有用

增厚国有本钱凯旋持股比例，肃穆国有本钱控股权以及进一步优化公司股权结构，

有助于普及公司法东谈主治理水平、推动国有本钱上风资源接续赋能公司高质地发展。

同期，展现了控股股东工控本钱对公司翌日发展的坚决信心，对公司历久价值的

认同，故意于提振广大投资者信心，逍遥阛阓预期，拔擢公司细致的本钱阛阓形

象和社会形象，合乎公司和全体股东的利益。

二、本次刊行证券过头品种遴荐的必要性

(一)本次刊行证券的品种

本次向特定对象刊行的股票种类为境内上市东谈主民币普通股(A股)，每股面

值为东谈主民币1.00元。

(二)本次刊行证券品种遴荐的必要性

公司主营业务聚焦轨谈交通规模，涵盖大地电气装备、车辆电气装备、灵敏

化科罚决议以及售后运营小器四大板块，跟着轨谈交通行业新建技俩的接续发展

以及在启动开发陆续进入小器更换周期，公司迎来细致的发展机遇，同期，东谈主工

智能、大数据、绿色环保等新工夫在行业内的深度应用，为公司工夫立异、研发

平台竖立带来新的挑战。一方面，公司紧握行业增量及存量阛阓契机，加伟业务

拓展力度，阐扬期内业务范围稳中有增；另一方面公司对持研发参加，接续推动

现存产物的迭代升级以及新产物的接续立异。公司所处轨谈交通装备行业合座属

于工夫密集型以及资金密集型，行业迥殊的磋议模式需要饱和的流动资金骄横日

常研发立异、业务拓展及出产磋议需求。公司近3年财务用度均值为6，481万元，

截止2024年06月末，应付账款余额为6.97亿元，较高的财务用度以及较大范围的

应付账款给公司的盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来一定影响。因此，公

司刊行股份召募资金用来补充流动资金，一方面不错维持研发立异及业务拓展，

故意于推动公司的事迹增长以及改善公司磋议事迹，另一方面不错进一步优化供

应链体系，提高公司的磋议质地和稳健性，是必要且合乎公司及全体股东利益的。

字据公司最近三年一期的财务报神采况显现，公司的金钱欠债率分辩为

利于公司稳健磋议，改善公司本钱结构。截止2024年06月末，公司有息欠债(不

含租出欠债)约为13.8亿元，且短期借款约为9.96亿元，给公司资金管束带来较

大挑战和压力。通过本次向特定对象刊行股票，召募资金补充流动资金，公司的

资金实力将得到普及，大约缓解资金压力，镌汰金钱欠债率，改善公司的本钱结

构，提高流动比率、磋议安全性和金钱流动性。本次刊行故意于提高公司的中枢

竞争力及接续磋议才调，公司合座抗风险的才调进一步提高。

基于对行业出息和公司翌日发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特

定对象刊行A股股票，为上市公司发展打下更为坚实的基础，故意于增强二级市

场投资者对上市公司的发展预期及价值认同，小器上市公司及中小股东的利益；

同期，也有助于肃穆国有本钱控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东和实

际适度东谈主对上市公司维持的决心三上悠亚 肛交。

三、本次刊行对象的遴荐范围、数目和标准的恰当性

(一)本次刊行对象的遴荐范围的恰当性

公司本次刊行的对象为工控本钱，系刊行东谈主控股股东。本次刊行对象的遴荐

范围合乎《注册管束办法》等法律法例的关系法例，遴荐范围恰当。

(二)本次刊行对象的数目的恰当性

本次刊行对象为工控本钱，刊行对象数目为1名。本次刊行对象的数目合乎

《注册管束办法》等法律法例的关系法例，刊行数目恰当。

(三)本次刊行对象的标准的恰当性

本次刊行对象具有一定的风险识别才谐和风险承担才调，具有相应的资金实

力。本次刊行对象的标准合乎《注册管束办法》等法律法例的关系法例，本次发

行对象的标准恰当。

四、本次刊行订价的原则、依据、方法和标准的合感性

(一)本次刊行订价的原则及依据

本次向特定对象刊行股票的订价基准日为公司第六届董事会第二十一次会

议决议公告日。

本次向特定对象刊行股票的价钱为4.78元/股，不低于订价基准日前20个交游

日公司股票交游均价的80%(订价基准日前20个交游日股票交游均价=订价基准

日前20个交游日股票交游总数/订价基准日前20个交游日股票交游总量)。

若公司股票在订价基准日至刊行日历间发生派息、送红股、本钱公积金转增

股本等除权除息事项，本次刊行价钱将进行相应蜕变。

派发现款股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同期进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P1为蜕变后刊行价钱，P0为蜕变前刊行价钱，每股派发现款股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

如字据关系法律法例及监管政策变化或刊行注册文献的要求等情况需对本

次刊行的价钱进行蜕变，公司可依据前述要求笃定新的刊行价钱。

(二)本次刊行订价方法和标准

本次向特定对象刊行股票订价的方法和标准均字据《注册管束办法》等法律

法例的关系法例，也曾公司董事会审议通过并将关系文献在中国证券监督管束委

员会(以下称“中国证监会”)法例的信息清楚媒体上进行清楚，履行了必要的

审议标准和信息清楚标准。本次刊行决议尚需赢得有权国资审批单元批复、公司

股东大会审议通过、深圳证券交游所(以下简称“深交所”)审核通过及经中国

证监会承诺注册后方可实施。

本次刊行订价的方法和标准合乎《注册管束办法》等法律法例的关系法例，

本次刊行订价的方法和标准合理。

综上，本次刊行订价的原则、依据、方法和标准均合乎关系法律法例的要求，

合规合理。

五、本次刊行形式的可行性

(一)本次刊行形式正当合规

本次刊行的股票为东谈主民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权

利；每股的刊行条目和刊行价钱疏通，任何单元或者个东谈主所认购的股份，每股应

当支付疏通的价钱，合乎《公司法》第一百四十三条的法例。

(1)本次刊行合乎《证券法》第九条的关系法例：非公开刊行证券，不得

选定告白、公开勾引和变相公开形式。

(2)本次刊行合乎《证券法》第十二条的关系法例：上市公司刊行新股，

应当合乎经国务院批准的国务院证券监督管束机构法例的条目，具体管束办法由

国务院证券监督管束机构法例。

(1)公司不存在《注册管束办法》第十一条对于上市公司不得向特定对象

刊行股票的关系法例：

①私行改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经股东大会认同；

②最近一年财务报表的编制和清楚在紧要方面不合乎企业管帐准则或者相

关信息清楚国法的法例；最近一年财务管帐阐扬被出具抵赖办法或者无法表默示

见的审计阐扬；最近一年财务管帐阐扬被出具保钟情见的审计阐扬，且保钟情见

所触及事项对上市公司的紧要不利影响尚未拔除。本次刊行触及紧要金钱重组的

之外；

③现任董事、监事和高档管束东谈主员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交游所公开评述；

④上市公司或者其现任董事、监事和高档管束东谈主员因涉嫌行恶正在被司法机

关立案窥探或者涉嫌违警违纪正在被中国证监会立案探望；

⑤控股股东、现实适度东谈主最近三年存在严重挫伤上市公司利益或者投资者合

法权益的紧要违警步履；

⑥最近三年存在严重挫伤投资者正当权益或者社会大师利益的紧要违警行

为。

(2)公司本次召募资金使用合乎《注册管束办法》第十二条的关系法例：

①合乎国度产业政策和相关环境保护、地皮管束等法律、行政法例法例；

②除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有财务性投资，不得凯旋或

者障碍投资于以贸易有价证券为主要业务的公司；

③召募资金技俩实施后，不会与控股股东、现实适度东谈主过头适度的其他企业

新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联交游，或者严重影响公司生

产磋议的零丁性。

(3)公司本次刊行对象合乎《注册管束办法》第五十五条的关系法例：

公司本次刊行的刊行对象为控股股东工控本钱，刊行对象不逾越35名(含35

名)，合乎《注册管束办法》第五十五条之法例。

(4)本次刊行订价合乎《注册管束办法》第五十六条和五十七条的关系规

定：

①本次刊行价钱不低于订价基准日前20个交游日公司股票交游均价的80%，

合乎《注册管束办法》第五十六条的法例；

②公司本次刊行的订价基准日为董事会决议公告日，刊行价钱不低于刊行底

价，合乎《注册管束办法》第五十七条的法例。

(5)本次刊行限售期合乎《注册管束办法》第五十九条的关系法例：

字据《北京鼎汉工夫集团股份有限公司与广州工控本钱管束有限公司对于向

特定对象刊行股票的附条目成效的股份认购左券》，本次刊行认购对象工控本钱

认购本次刊行的股票自愿行收尾之日起十八个月内不得转让，合乎《注册管束办

法》第五十九条的法例。

(6)本次刊行合乎《注册管束办法》第六十六条的关系法例

本次刊行认购对象为公司控股股东工控本钱，其认购本次刊行股份的资金来

源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他关系标的刊行对象作念出保底保收益

或者变相保底保收益承诺以及凯旋或者通过利益关系标的刊行对象提供财务资

助或者其他补偿的情形，合乎《注册管束办法》第六十六条的法例。

十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相关法例的适宅心见—

—证券期货法律适宅心见第18号》的关系法例

(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(2)公司控股股东、现实适度东谈主最近三年不存在严重挫伤上市公司利益或

者投资者正当权益的紧要违警步履；公司最近三年不存在严重挫伤投资者正当权

益或者社会大师利益的紧要违警步履。

(3)本次刊行的股份数目不逾越本次刊行前总股本的百分之三十。

(4)本次刊行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、

向特定对象刊行股票召募资金的情形。

(5)公司本次刊行属于董事会笃定刊行对象的向特定对象刊行股票形式募

集资金的情形，不错将召募资金全部用于补充流动资金。

于对海关失信企业实施长入惩责的配合备忘录》法例的需要惩处的企业范围，

不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《对于对失信被实践东谈主实施长入惩责的配合备忘录》和

《对于对海关失信企业实施长入惩责的配合备忘录》法例的需要惩处的企业范围，

不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次向特定对象刊行股票合乎《公司法》《证券法》《注册管束

办法》等法律法例的关系法例，且不存在不得刊行证券的情形，刊行形式合乎相

关法律法例的要求，刊行形式正当、合规、可行。

(二)笃定刊行形式的标准正当合规

本次向特定对象刊行股票也曾公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，

会议决议及关系文献已在中国证监会法例的信息清楚媒体上进行清楚，履行了必

要的审议标准和信息清楚标准。

公司本次刊行决议尚需赢得有权国资审批单元批复、公司股东大会审议通过、

深交所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。

要而言之，本次向特定对象刊行股票的标准正当合规。

六、本次刊行决议的公谈性及合感性

本次刊行决议经董事会审慎盘考后通过，刊行决议的实施将有助于促进公司

的永远健康发展，故意于增强公司资金实力，骄横公司营运资金需求，合乎全体

股东利益。

本次刊行决议及关系文献在中国证监会法例的信息清楚媒体上进行了清楚，

保证了全体股东的知情权。

本次刊行决议将严格顺从关系法律法例、范例性文献及《公司规矩》的法例，

在董事会审议通事后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次刊行决议按照同

股同权的形式进行公谈的表决。股东大会就本次刊行关系事项作出决议，须经出

席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当

单独计票。同期公司股东可通过现场或网罗表决的形式哄骗股东权利，关联股东

遁入表决。

要而言之，本次刊行决议也曾过董事会审慎盘考，董事会以为本次刊行决议

合乎全体股东利益；本次刊行决议及关系文献已履行了关系清楚标准，保险了股

东的知情权；同期本次向特定对象刊行决议将在股东大会上招揽参会股东的公谈

表决，具备公谈性和合感性。

七、本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬谢及填补措施

(一)本次向特定对象刊行股票对公司主要财务想法的影响

(1)宏不雅经济环境、产业政策、行业发展趋势及产物阛阓情况未发生紧要

不利变化。

(2)研究到本次刊行的审核和刊行需要一定时期周期。假定本次向特定对

象刊行瞻望于2024年12月实施罢了，该完成时期仅用于磋磨本次向特定对象刊行

摊薄即期酬谢对主要财务想法的影响，分歧现实完成时期组成承诺，最终以中国

证监会承诺注册后现实完成时期为准。

(3)本次向特定对象刊行股票召募资金总数为不逾越东谈主民币25，620.80万元，

不研究刊行用度的影响。本次刊行现实到账的召募资金范围将字据监管部门核准、

刊行情况以及刊行用度等情况最终笃定。

(4)假定本次向特定对象刊行股票的刊行数目为53，600，000股，最终刊行数

量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的刊行数目为准。

(5)假定未研究本次刊行股票召募资金到账后，对公司出产磋议、财务状

况(如营业收入、财务用度、投资收益)等的影响。

(6)在预测公司总股本时，以放抄本阐扬清楚日的公司总股本558，650，387

股为基础，仅研究本次向特定对象刊行股票的影响，不研究其他成分导致股本发

生的变化。

(7)公司2023年包摄于上市公司股东的净利润为1，783.90万元，扣除非浩大

性损益后包摄于上市公司股东的净利润为-1，853.00万元。以此数据为基础，字据

公司磋议的现实情况及严慎性原则，假定2024年杀青的包摄于上市公司股东的净

利润和扣除非浩大性损益后包摄于上市公司股东的净利润比较2023年度存在增

长10%、持平、着落10%三种情形，依此测算2024年包摄于上市公司股东的净利

润和扣除非浩大性损益后包摄于上市公司股东的净利润(上述假定不组成盈利预

测)。

(8)假定未研究公司翌日进行利润分派或本钱公积金转增股本成分的影响。

(9)基本每股收益、稀释每股收益字据《公开刊行证券的公司信息清楚编

报国法第9号——净金钱收益率和每股收益的磋磨及清楚》的相关法例进行测算。

以上假定仅为测算本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬谢对公司主要财务

想法的影响，不代表对公司2024年磋议情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成赔本的，公司不承

担补偿包袱。

基于上述假定，公司测算了本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬谢对公司

技俩

/2023.12.31本次刊行前 本次刊行后

普通股股数(万股)55，865.04 55，865.0461，225.04

假定情形一：公司2024年净利润水平与2023年持平

包摄于上市公司股东的净利润(万元)1，783.90 1，783.901，783.90

扣除非浩大性损益后包摄于上市公司-1，853.00 -1，853.00-1，853.00

股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.03 0.03 0.03

稀释每股收益(元/股)0.03 0.03 0.03

基本每股收益(扣非后)(元/股)-0.03 -0.03-0.03

稀释每股收益(扣非后)(元/股)-0.03 -0.03-0.03

假定情形二：公司2024年净利润水平较2023年增长10%

包摄于上市公司股东的净利润(万元)1，783.90 1，962.291，962.29

扣除非浩大性损益后包摄于上市公司

-1，853.00-1，667.70-1，667.70

股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.03 0.04 0.03

稀释每股收益(元/股)0.03 0.04 0.03

基本每股收益(扣非后)(元/股)-0.03 -0.03-0.03

稀释每股收益(扣非后)(元/股)-0.03 -0.03-0.03

假定情形三：公司2024年净利润水平较2023年着落10%

包摄于上市公司股东的净利润(万元)1，783.90 1，605.511，605.51

扣除非浩大性损益后包摄于上市公司

-1，853.00-2，038.30-2，038.30

股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)0.03 0.03 0.03

稀释每股收益(元/股)0.03 0.03 0.03

基本每股收益(扣非后)(元/股)-0.03 -0.04-0.03

稀释每股收益(扣非后)(元/股)-0.03 -0.04-0.03

注：每股收益按照《公开刊行证券的公司信息清楚编报国法第9号——净金钱收益

率和每股收益的磋磨及清楚》关系法例磋磨。

(二)本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬谢的风险领导

本次向特定对象刊行股票到手且召募资金到位后，公司的总股本和净金钱均

会增多。公司每股收益和加权平均净金钱收益率等财务想法在短期内会出现一定

幅度的着落。因此，本次向特定对象刊行股票召募资金到位后，公司的即期酬谢

存在被摊薄的风险。

相配提醒投资者关爱本次向特定对象刊行股票可能摊薄即期酬谢的风险。同

时，在测算本次刊行对即期酬谢的摊薄影响过程中，为搪塞即期酬谢被摊薄风险

而制定的填补酬谢具体措施未便是对公司翌日利润作念出保证，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策形成赔本的，公司不承担补偿包袱。提请

广大投资者安宁。

(三)本次刊行的必要性及合感性

本次向特定对象刊行股票召募资金总数不逾越25，620.80万元，扣除刊行用度

后拟全部用于补充流动资金。本次刊行的必要性和合感性详见《北京鼎汉工夫集

团股份有限公司2024年度向特定对象刊行A股股票预案》中“第四节董事会关

于本次召募资金使用的可行性分析”。

(四)本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系

本次召募资金拟用于补充流动资金。召募资金使用瞎想也曾过审慎论证，本

次向特定对象刊行股票完成后，公司本钱结构得到进一步改善，资金实力增强，

为公司主营业务提供更多的流动资金维持，故意于推动公司战术布局更好地落地

实施。

本次刊行完成后，公司的主营业务范围保持不变，召募资金的使用不触及东谈主

员、工夫、阛阓等方面的关系储备。

(五)公司拟选定的填补被摊薄即期酬谢的具体措施

为保护广大投资者的正当权益，镌汰本次刊行可能导致的对公司即期酬谢摊

薄的风险，公司拟通过多种措施注重即期酬谢被摊薄的风险，杀青公司业务的可

接续发展，以增厚翌日收益、填补股东酬谢并充分保护中小股东的利益。但公司

制定的填补酬谢措施未便是对公司翌日利润作念出保证。具体措施如下：

本次召募资金到位后，公司资金的流动性将得到进一步提高，本钱结构更为

优化，公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过接续的工夫立异，不断推出合乎

阛阓需求的新产物，进一步大开公司产物的阛阓空间，肃穆和普及公司本身的核

心竞争力，促进合座业务范围的增长，推动收入水平与盈利才调的双重普及。

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交游所创业板股票上市国法》

《深圳证券交游所上市公司自律监管合并第2号——创业板上市公司范例运作》

等法律法例、范例性文献及《公司规矩》的法例制定了《召募资金管束轨制》，

对召募资金的专户存储、使用、用途变更、管束和监督等进行了明确的法例。本

次召募资金到位后，公司将按照《召募资金管束轨制》的相关法例，范例召募资

金使用，保证召募资金充分有用利用，合理注重召募资金使用风险。

公司将严格罢免《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法例和

范例性文献的要求，不断完善公司治理结构，确保股东大约充分哄骗权利，确保

董事会大约按照法律法例和《公司规矩》的法例哄骗权力，确保零丁董事大约认

真履行职责，小器公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会大约

零丁有用地哄骗对董事、高档管束东谈主员及公司财务的监督权和搜检权，为公司发

展提供机制保险。

公司将接续完善业务经由，通过紧扭工夫立异基点、压实阛阓组织主体包袱、

优化采购经由、普及质地管束等措施，加强公司研供产销一体化链条，杀青精益

管束，提高公司金钱运营恶果以及营运资金盘活恶果。同期公司将加强预算管束，

严格实践公司的采购、用度开销等审批轨制。另外，公司将陆续贯彻“立异之谈，

唯在得东谈主”的发展理念，通过引入优秀东谈主才，增强现存团队的专科水准，接续优

化薪酬和引发机制，建立有阛阓竞争力的薪酬体系，普及职工的积极性与创造力。

通过以上措施，公司将竭力普及运营恶果，镌汰运营成本，普及合座磋议事迹。

公司也曾建立健全了股东酬谢的有用机制。本次刊行完成后，公司将陆续按

照《国务院办公厅对于进一步加强本钱阛阓中小投资者正当权益保护责任的意

见》、中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相关事项的奉告》(证监

发〔2012〕37号)和《上市公司监管合并第3号——上市公司现款分成(2023年

更正)》等相关法律法例和《公司规矩》的要求，严格实践现款分成政策。此外，

公司董事会制定了《北京()集团股份有限公司翌日三年(2024年-2026年)

股东酬谢瞎想》，不断强化投资者酬谢机制，保险全体股东利益。

(六)公司关系主体对于填补酬谢措施出具的承诺

为确保公司本次向特定对象刊行股票关系摊薄即期酬谢的填补措施大约得

到切实实践，小器公司及全体股东的正当权益，字据关系法律法例及范例性文献

的要求，公司控股股东广州工控本钱管束有限公司、控股股东的一致行动东谈主广州

轨谈交通产业投资发展基金(有限合股)作出如下承诺：

“1、不越权骚扰公司磋议管束步履，不侵占公司利益；

填补酬谢措施的承诺，如违犯该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者形成

赔本的，本企业状况照章承担对公司或投资者的补偿包袱；

券监督管束委员会、深圳证券交游所等监管部门作出对于填补酬谢措施过头承诺

的其他新的监管法例，且上述承诺不成骄横该等法例时，本企业承诺届时将按照

监管部门的最新法例出具补充承诺；

四肢填补酬谢措施关系包袱主体之一，若违犯上述承诺或拒不履行上述承诺，

本企业承诺按照中国证券监督管束委员会和深圳证券交游所等证券监管机构制

定或发布的相关法例、国法，招揽对本企业作出的关系处罚或选定的关系监管措

施。”

为确保公司本次向特定对象刊行股票关系摊薄即期酬谢的填补措施大约得

到切实实践，小器公司及全体股东的正当权益，字据关系法律法例及范例性文献

的要求，公司全体董事、高档管束东谈主员作出如下承诺：

“1、本东谈主承诺不无偿或以不公谈条目向其他单元或者个东谈主运输利益，也不

选定其他形式挫伤公司利益；

措施的实践情况相挂钩；

补酬谢措施的实践情况相挂钩；

承诺或拒不履行本承诺给公司或股东形成赔本的，承诺字据法律法例及证券监管

机构的相关法例承担相应法律包袱；

券监督管束委员会、深圳证券交游所等监管机构作出对于填补酬谢措施过头承诺

的其他新的监管法例的，且上述承诺不成骄横监管机构该等法例时，本东谈主承诺届

时将按照监管机构的最新法例出具补充承诺。”

八、论断

要而言之，公司本次向特定对象刊行股票具备必要性与可行性，刊行决议公

平、合理，合乎关系法律法例的要求，合乎公司发展战术，合乎公司及全体股东

利益。

北京鼎汉工夫集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日